Дружественные сделки слияния и поглощения. Структурирование и налоговое планирование сделок (M&A). Проведение DUE DILIGENCE

***

Стоимость /для 1 чел./: 

1500 грн

Скидка /для заполнивших форму заявки/: 

 70 грн

Ведущий мероприятия: 

Эдуард Голодницкий – известный и признанный в Украине лектор по тематикам недвижимости, налогового и корпоративного права. Докладчик от Украины на 4 международной конференции "Слияния и поглощения в странах Балтии 2008". Согласно итогам премии деловых кругов «PRESSЗвание» за 2005 год, проходившей впервые в Украине и России, вошел в двадцатку лучших представителей деловой журналистики в номинациях «уважение деловых кругов» и «финансы и банковская деятельность»

Рассматриваемые вопросы:

• Приобретение существенного и контрольного пакета акций
• Процедуры выкупа LBO и MBO
• Процедура due dilligence
• Предварительное заключени и разрешение на концентрацию АМКУ
• Выбор схемы формализации сделки
• Особенности структурирования трансграничных сделок
• Налоговое планирование M&A
• Гарантии на этапе закрытия сделки
• Вопросы интеграции после закрытия сделки
• Вопросы выкупа и обязательного выкупа пакета акций
• Актуальные законодательные и правоприменительные изменения:
• Новый Закон Украины "Об акционерных обществах": ключевые положения, влияющие на рынок M&A и сроки вступления закона в силу
• Пленум ВСУ по корпоративным спорам (октябрь 2008)
• Рекоммендации 2008г. ВХСУ о практике применения законодательства по делам о корпоративных отношениях
• Практика ВХСУ 2008 о применении норм Гражданского и Хозяйственного кодексов

Специальные акции мастер-класса:

• 60 минутная бесплатная устная консультация лектора мастер-класса в течении месяца после мероприятия
• Специальные цены при приобретении видео-курса
• книга "Слияния и поглощения" в ПОДАРОК!

Программа:

• БЛОК 1. ЭКСКУРС В РЫНОК M&A
  • Сравнение понятия слияний и поглощений на Западе и в Украине. Чем отличается дружественное поглощение от слияния? Чем отличается враждебное поглощение от рейдерства?
  • Активизация процессов M&A в условиях финансово-экономического кризиса. Поглощение компаний с высоким заёмным капиталом залоговыми кредиторами (Credit Squeeze). Мотивации на рынке M&A. Основные участники на рынке M&A и применяемые юридические схемы. Последние тенденции на рынке M&A в мире и Украине.
  • Оценка бизнеса компании-цели для принятия решения о слиянии или поглощении. Оценка синергии от слияния компаний.
  • Принятие решения от дружественного поглощения к недружественному. 
• БЛОК 2. СОВРЕМЕННАЯ ПРАКТИКА СТРУКТУРИРОВАНИЯ СДЕЛОК ДРУЖЕСТВЕННЫХ СЛИЯНИЙ, ПОГЛОЩЕНИЙ И ВЫКУПА БИЗНЕСА
  • Современная практика структурирования сделок дружественных слияний и поглощений компаний и сделок по выкупу бизнеса. Основные этапы проведения сделок M&A в западной практике. Структурирование подготовительного этапа, заключения и закрытия сделки.
  • Влияние на рынок M&A нового закона об акционерных обществах Ключевые положения и дата вступления в силу. Особенности приобретения существенного и контрольного пакета акций. Особенности проведения реорганизационных процедуры слияния, присоединения, выдела. Особенности проведения процедуры обязательного выкупа акций.
  • Особенности трансграничных сделок M&A. Выбор права юрисдикции применимой к трансграничной сделке. Использование английского права в соглашениях о продаже акций (SPA)
  • Заемное финансирование сделки по выкупу бизнеса (LBO). M&A через приватизацию публичных компаний. Особенности сделок M&A через выкуп акций компании менеджментом (MBO). Программы участия сотрудников в акционерном капитале (ESOP). 
• БЛОК 3. ДОРОЖНАЯ КАРТА СДЕЛКИ И ПРОВЕДЕНИЕ Due Diligence
  • Подготовительный этап к сделке. Создание «дорожной карты» сделки слиянию или по приобретению бизнеса. Выбор между неформальными и юридически значимыми соглашениями. Выбор договора задатка или предварительного договора. Договор о конфиденциальности. Штрафные санкции за безосновательный отказ от сделки.
  • Due diligence. Виды и основные методики проведения юридического аудита на этапе due diligence. Риски, изучаемые в процессе due diligence. Привлечение профессиональных консультантов для due diligence. Самостоятельный due diligence. Регламентация и конфиденциальность процедуры due diligence. Влияние результатов due diligence на цену, структурирование сделки и иные существенные вопросы. 
• БЛОК 4.СОБЛЮДЕНИЕ КОНКУРЕНТНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА В СДЕЛКАХ M&A
  • Что попадает под определение концентрации. Когда необходимо получение предварительного разрешения на концентрацию от Антимонопольного комитета Украины? Порядок рассмотрения заявки в АМКУ. Основания для одобрения сделки со стороны АМКУ. Ответственность за нарушение конкурентного законодательства.
  • Хеджирование рисков через запрос предварительного заключения АМКУ. Затраты на работу с АМКУ. Технические моменты: предварительное разрешение на концентрацию и проведение общих собраний. 
• БЛОК 5. НАЛОГОВЫЕ И ЮРИДИЧЕСКИЕ ФАКТОРЫ, ОПРЕДЕЛЯЮЩИЕ ОПТИМАЛЬНУЮ СХЕМУ СЛИЯНИЯ, ПОГЛОЩЕНИЯ ИЛИ ВЫКУП БИЗНЕСА В УКРАИНЕ. ПРЕИМУЩЕСТВА, РИСКИ, НЕДОСТАТКИ.
  • Выбор стратегии слияния компаний. Вертикальное слияние путем консолидации акций на совместном холдинге. Горизонтальное дружественное поглощение путем обмена контрольного пакета акций на дополнительную эмиссию либо существующие акции. Горизонтальное поглощение активов путем реорганизации с присоединением. Создание объединенной компании в результате реорганизации путем слияния. Горизонтальное поглощение активов путем приобретения целостного имущественного комплекса в обмен на корпоративные права и дальнейшей ликвидации.
  • Выбор стратегии выкупа бизнеса. Консолидация акций или доли холдингом покупателя, вопросы дальнейшей реорганизации. Горизонтальное поглощение активов путем приобретения целостного имущественного комплекса с распределением прибыли от поглощения между участниками.
  • Отчуждение корпоративных прав. Проблемы продажи акций закрытых акционерных компаний. Привлечение торговцев ЦБ и вексельная схема. Риски со стороны миноритариев. Приватизационные оговорки. Проблемы отчуждения долей в обществах с ограниченной ответственностью. Момент перехода прав собственности на долю. Риски со стороны недружественных участников. Нужно ли согласие другого участника на отчуждение доли в ООО. Вопросы приоритетной покупки доли другими участниками. Проблемы отчуждения корпоративных прав в частных и дочерних предприятиях.
  • Налоговые оптимизации приобретения корпоративных прав. Оптимизация отчуждения корпоративных прав через институты совместного инвестирования и нерезидентные холдинги. Примеры кипрских, голландских, датских, английских холдингов. Проблемы украинского закона о холдингах.
  • Продажа активов. Выбор между продажей имущества и продажей предприятия (целостного имущественного комплекса). Нотариальное удостоверение, обязательства и налоговые последствия: налог на прибыль и НДС. Проблемы отчуждения объектов интеллектуальной собственности и перехода сотрудников.
  • Проведение реорганизации компании. Реорганизации в формах слияний, присоединений, разделений и выделов. Сроки, порядок, юридические последствия. Особенности реорганицзации акционерных обществ по новому закону об акционерных обществах. Договор о слияниии акционерных обществ. 
• БЛОК 6. ЗАКЛЮЧЕНИЕ ОСНОВНОЙ СДЕЛКИ И СХЕМЫ ОБЕСПЕЧЕНИЯ ГАРАНТИЙ НА ЭТАПЕ ЗАКРЫТИЯ СДЕЛКИ ПО ВЫКУПУ БИЗНЕСА
  • Заключение основной сделки M&A. Выбор вида основного договора, количества основных договоров и структура основных M&A соглашений.
  • Гарантии для Покупателя. Просчет рисков для Покупателя по время сделки. Договорные и публичные обременения. Получение оперативного контроля над менеджментом. Заявление об уходе менеджмента и риски восстановления на работе. Заблаговременные публикации об общем собрании. Опросы участников, как схема обхода проблемы 30 дней в ООО. Использование покрытий на эскроу-счетах.
  • Гарантии для Продавца. Просчет рисков для Продавца по время сделки. Хеджирование рисков неоплаты через аккредитивы, гарантии, депозитные ячейки, эскроу-счета, эскроу-агентов, использование обременений (блокировки акций).
  • Страхование сделок M&A.
  • Гарантии сохранения позиции старого топ-менеджера. Контракт и золотой парашют.
  • Обход неудобного украинского закона за счет «переноса» сделки в иностранную юрисдикцию. Распространение права других юрисдикций и нерезидентных холдингов на сделки M&A. Условия реституции и арбитражная оговорка. Примеры использования английских компаний для сделок в M&A. 
• БЛОК 7. ИНТЕГРАЦИОННЫЙ ПЕРИОД ПОСЛЕ ЗАКРЫТИЯ СДЕЛКИ M&A
  • Интеграционный период после слияния компаний. План интеграции и конфликты корпоративных культур. Примеры неудачных интеграций.
  • Реструктуризация после поглощения: дивестиции, рекапитализация, отпочкование, следящие акции. 
• СТИЛЬ ПРОВЕДЕНИЯ ПРОГРАММЫ:
  • Детальное освещение практических аспектов структурирования сделок слияния и поглощения. Схемы представлены в виде презентации с использованием цифрового медиа-проектора
  • Материал подается в максимально доступной форме, так что специализированная тематика будет полностью понятна и интересна даже участникам, не имеющим профессиональных познаний в этой сфере
  • Сборник "Слияния и поглощения". Сборник состоит из авторских практических статей, схем и их расчетов, а также наиболее важных слайдов и нормативных актов с которыми участники будут работать в процессе программы
  • Создается атмосфера бизнес-студии, в которой свободно обсуждаются кейсы, существующие проблемы и задачи компании

Регламент:
09 00 – 09 15 – регистрация
09 15 - 11 30 – мастер-класс
11 30 – 11 45 – кофе-брейк
11 45 – 13 30 – мастер- класс
13 30 – 14 00 – обед
14 00 – 18 00 – мастер-класс