НОВИЙ ЗАКОН ПРО ТОВ та ТДВ. Нові можливості для бізнесу. Нові правила регулювання здійснення господарської діяльності у формі ТОВ та ТДВ.

Про що цей семінар:

• Новий Закон про ТОВ та ТДВ. Основні законодавчі новели та зміни умов ведення бізнесу у формі Товариства.
• Корпоративний договір в ТОВ. Основні блоки корпоративного договору. Що врахувати в корпоративному договорі.
• Статут ТОВ: нові вимоги до змісту та засвідчення. Як переоформити Статут ТОВ (локальна практика).
• Посадові особи в ТОВ: обмеження та вимоги, конфлікт інтересів. Оформлення відносин з посадовими особами Товариства.
• Органи управління та контролю Товариства. Компетенція, особливості створення та припинення, організація роботи, оформлення результатів. Загальні збори учасників ТОВ - скликання та проведення. Кому потрібна Наглядова Рада. 
• Значні правочини та правочини із заінтересованістю в ТОВ. Застосування обмежень та способи спрощення діяльності ТОВ.
• Вступ, вихід та виключення учасників ТОВ та ТДВ. Кардинальні зміни. Купівля-продаж часток в статутному капіталі ТОВ. Що вирішив новий Закон про ТОВ та ТДВ ? Проблемні питання.
• Момент набуття учасником ТОВ корпоративних прав (вступ до Товариства, купівля та спадкування)
• Реалізація переважного права учасника Товариства на придбання частки іншого учасника.
• Нові можливості виходу з бізнесу.
• Формування статутного капіталу ТОВ. 

Програма семінару:

Модуль I. ОСНОВНІ ЗАКОНОДАВЧІ НОВЕЛИ ДЛЯ ТОВ / ТДВ ТА ЗМІНИ УМОВ ВЕДЕННЯ БІЗНЕСУ. Порівняльний аналіз із старим корпоративним законодавством. Яким чином норми Закону можна використати учасникам АТ які планують перетворення у ТОВ.

Модуль II. КОРПОРАТИВНИЙ ДОГОВІР в ТОВ. Основні блоки корпоративного договору.

• Що таке корпоративний договір та де він застосовується. Чи може корпоративний договір бути конфіденційним. Чи допускається оплата за корпоративним договором.
• Основні блоки корпоративного договору.
• Що врахувати в корпоративному договорі.
• Чи може корпоративний договір встановлювати обов'язок учасника голосувати на загальних зборах згідно з вказівками органів товариства.
• Механізм реалізації умов корпоративного договору.

Модуль III. УСТАНОВЧІ ДОКУМЕНТИ ТОВАРИСТВА. СТАТУТ ТОВ. Нові вимоги. Як переоформити Статут Товариства у відповідності до вимог нового закону про ТОВ.

• Договір про створення Товариства чи установчий договір?
• Нові вимоги до змісту Статуту ТОВ: що не треба зазначати, що треба обов’язково визначати і що залишається на розгляд учасників. Які дані відтепер можна не включати до Статуту. Чи можна використовувати «шаблон» Статуту.
• Порядок оформлення та затвердження Статуту ТОВ. Внесення змін до Статуту Товариства і набрання чинності.
• Як оформити Статут новоствореного Товариства. Хто повинен підписати при держреєстрації, чи обов’язково засновникам нотаріально засвідчувати свої підписи на першій редакції?

Модуль IV. НОВІ ПРАВИЛА ЗБІЛЬШЕННЯ СТАТУТНОГО КАПІТАЛУ ТОВАРИСТВА.

• Внески в статутний капітал ТОВ. Нові вимоги щодо внесення та оцінки негрошових вкладів учасників до статутного капіталу ТОВ.
• Новий механізм захисту прав міноритарних учасників Товариства. Чи можна зафіксувати співвідношення часток учасників у Статуті?
• Прийняття і реалізація рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ.
• Особливості збільшення статутного капіталу за рахунок нерозподіленого прибутку. Чи призведе це до зміни співвідношення часток учасників.
• Яким чином відбувається збільшення статутного капіталу ТОВ за рахунок додаткових внесків учасників. Чи можна обмежити чи скасувати переважне право учасників ТОВ на здійснення додаткових вкладів в Статут.
• Чи зобов’язане Товариство повідомляти усіх кредиторів про зменшення статутного капіталу.

Модуль V. ПЕРЕХІД ПРАВА НА ЧАСТКУ УЧАСНИКА ТОВАРИСТВА. ПРИПИНЕННЯ КОРПОРАТИВНИХ ПРАВ. Купівля-продаж часток в статутному капіталі ТОВ. Нові можливості виходу з бізнесу.

• З якого моменту відбувається набуття корпоративних прав (вступ до ТОВ, купівля, спадкування).
• Порядок відчуження частки у статутному капіталі ТОВ іншими учасниками Товариства або третім особам. Чи можливе обмеження права учасника розпоряджатися своєю часткою?
• Реалізація переважного права учасника Товариства на придбання частки іншого учасника: строки, наслідки відмови всіх учасників Товариства від реалізації переважного права, як діяти у разі порушення переважного права, в яких випадках не застосовується переважне право та чи можна обмежити його реалізацію Статутом.
• Введення нового імперативного порядку спадкування корпоративних прав. Аналіз ризиків і переваги для учасників ТОВ.
• Нові правила виходу учасника з Товариства: з дозволу загальних зборів та без нього. Строки, порядок розрахунку та виплати учаснику вартості його частки. З якого моменту учасник вважається таким, що вийшов з Товариства.
• Виключення із складу учасників – в яких випадках це можливо?

Модуль VI. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ УЧАСНИКІВ - ВИЩИЙ ОРГАН ТОВАРИСТВА.

• Компетенція, нові правила та порядок скликання і проведення загальних зборів. Участь у загальних зборах – право, а не обов’язок.
• Оформлення та підписання протоколу загальних зборів учасників Товариства. Як оформити протокол загальних зборів Товариства?
• Особливості прийняття рішень ТОВ з одним учасником.
• Чи можна в Статуті змінити законодавчі вимоги про необхідну кількість учасників для прийняття рішень.

Модуль VII. НОВІ УМОВИ СТВОРЕННЯ ТА ВИКОРИСТАННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ В ТОВ.

• Чи потрібно створювати Наглядову Раду в ТОВ. Кому потрібна Наглядова Рада в ТОВ.
• Що визначати в Статуті ТОВ про Наглядову Раду. Чи може юридична особа бути членом НР?
• Порядок діяльності, рекомендована компетенція Наглядової Ради ТОВ.
• Обрання Наглядової Ради та припинення її повноважень.
• Незалежний член Наглядової Ради в ТОВ.

Модуль VIII. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН ТОВ: обрання, повноваження, припинення повноважень. компетенція та відповідальність.

Модуль IX. ДЕРЖАВНА РЕЄСТРАЦІЯ - нові вимоги до підготовки документів і зміни у процедурі. Особливості реєстрації створення Товариства.

Модуль X. ПОСАДОВІ ОСОБИ ТОВАРИСТВА. Обов’язки, відповідальність. оформлення відносин.

• Новий законодавчий термін «Посадові особи». Визначення кола осіб, на яких поширюється дане поняття.
• Введення обов’язкового повідомлення про усіх «афілійованих» осіб ТОВ. Відповідальність за недотримання цієї вимоги. Аналіз ризиків.
• Введення прототипу фідуціарних зобов’язань усіх посадових осіб ТОВ. Обов’язки та відповідальність директора, його заступників, головного бухгалтера та фінансового директора ТОВ. Чому тепер директор має віддати своє майно за борги підприємства. Як запобігти додатковій відповідальності.
• Конфлікт інтересів. Власник=директор=ФОП – чи розповсюджується на нього конфлікт інтересів.
• Винагорода посадових осіб ТОВ.
• Розірвання договору з посадовими особами без виплати компенсації.
• Вимоги до незалежності та доброчесності посадових осіб Товариства.

Модуль XI. ДИВІДЕНДИ в ТОВ: строки, обмеження, відповідальність.

• Джерела надходжень для виплати дивідендів учасникам.
• Строк виплати дивідендів.
• Обмеження виплати дивідендів. ТОВ та ТДВ має борги перед учасниками або кредиторами: забутьте про дивіденди. За яких умов виплата дивідендів забороняється.

Модуль XII. ПРОЦЕДУРИ УКЛАДЕННЯ ЗНАЧНИХ ПРАВОЧИНІВ ТА ПРАВОЧИНІВ ІЗ ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЮ.

• Значний правочин та правочин із заінтересованістю: що це? Критерії та ознаки. Що можна зафіксувати в Статуті ТОВ.
• Визначення органу для прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину.
• Що робити, якщо мало чистих активів? Як укладати угоди, якщо підприємство має збитки та від’ємний баланс.
• Порядок застосування обмежень щодо вчинення правочинів та способи спрощення діяльності ТОВ. Як визначити максимальну суму угоди для директора та як вийти із ситуації, якщо директор «перевищив повноваження».
• Наслідки порушення порядку надання згоди на вчинення правочинів.

Модуль XIII. РЕЙДЕРСТВО І НЕДРУЖНЄ ПОГЛИНАННЯ. Можливості захисту, проблемні питання.

• Особливості внесення змін до відомостей, що зазначені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, та громадських формувань (далі – «ЄДР»).
• Чи можна зареєструвати зміни в ЄДР без відома Товариства та його керівника?