Нове законодавство щодо ТОВ і ТДВ. 2019. Нові можливості для бізнесу. Нові правила регулювання здійснення господарської діяльності у формі ТОВ та ТДВ

Нові правила оформлення та засвідчення статуту, формування статутного капіталу та реалізації переважного права учасника, скликання та проведення загальних зборів учасників, можливість створення наглядової ради, врегулювання конфлікту інтересів, вимоги щодо незалежності та доброчесності посадових осіб (Non-compete та Non-disclosure), унормування процедури укладення значних правочинів та правочинів із заінтересованістю, запровадження інституту корпоративного договору та безвідкличної довіреності з корпоративних прав.

Лектори-консультанти:

• ВІТАЛІЙ ПАЦЮК - Адвокат, партнер юридичної компанії «КПД Консалтинг», керівник практики корпоративного права, злиття та поглинання і спів-керівник податкової практики. Має більше 16 років успішної і визнаної міжнародними рейтингами Чамберс (Chambers), Лігал 500 (Legal 500) і Бест Лойерс (Best Lawyers) практики в сфері M&A, корпоративному і податковому праві.
• ШАДІ СААД - один з провідних фахівців з корпоративного управління. Понад 12 років успішної юридичної практики, забезпечив корпоративний захист понад 100 підприємств. Має досвід структурування угод M&A. Керівник компанії Saad Legal. Голова Ради учасників Національного депозитарію України. Член президії асоціації "Українські емітенти"; Лекторської стаж - 6 років

БЛОК. Корпоративний договір – новий інструмент управління ТОВ.

• Що таке корпоративний договір та де він застосовується?
• Які зобов’язання сторін може передбачати корпоративний договір?
• Чи може корпоративний договір встановлювати обов'язок учасника голосувати на загальних зборах згідно з вказівками органів товариства?
• У якій формі укладати корпоративний договір? Чи може корпоративний договір бути конфіденційним? Чи допускається оплата за корпоративним договором?
• Які наслідки вчинення стороною корпоративного договору правочину, який порушує умови укладеного корпоративного договору?
• Які можливості для укладення корпоративних договорів передбачало законодавство України до набрання чинності Законом про ТОВ та ТДВ і чому вони не були належним чином реалізовані?
• Що таке безвідклична довіреність з корпоративних прав?
• Яким чином видача безвідкличної довіреності забезпечує належне виконання зобов’язань за корпоративним договором?
• За якихумов безвідклична довіреність може бути скасована та чи завжди для цього потрібна згода представника?

БЛОК . ТОВ та ТДВ: основні законодавчі новели та зміни умов ведення бізнесу.

1. Загальні положення.

• Які нормативно-правові акти регулювати діяльність ТОВ та ТДВ до набрання чинності новим Законом?
• Які основні переваги Закону про ТОВ та ТДВ і які можливості він створює для українського бізнесу?
• Безвідкличні довіреності;
• Опціони на продаж і купівлю (Put and Call Option) часток в статутному капіталі
• Чи обмежує новий Закон кількість учасників ТОВ? Яким чином норми Закону можна використати учасникам акціонерних товариств, які планують перетворення у ТОВ?

2.Ваш боржник Товариство: що треба знати кредиторам, що фінансують Товариство або під забезпечення, надане Товариством:

• Застава частки в статутному капіталі Товариства
• Обмін боргу на частку в статутному капіталі Товариства

3.Що нового у питаннях збільшення статутного капіталу Товариства, а також обігу часток в статутному капіталі Товариства:

• Який строк формування статутного капіталу при створенні товариства передбачає Закон про ТОВ та ТДВ? Яка відповідальність встановлена за несвоєчасне внесення учасником вкладу при формуванні статутного капіталу?
• Яким чином захистити права міноритарного учасника від розмивання його частки у статутному капіталі відповідно до Закону про ТОВ та ТДВ? Чи можливо зафіксувати співвідношення часток учасників у статуті ТОВ?
• Яким чином здійснюється оцінка негрошового вкладу учасника?
• Яким чином змінилися вимоги щодо змісту статуту ТОВ? Які відомості обов’язково повинні міститься у статуті відповідно до Закону про ТОВ та ТДВ? Які дані відтепер можна не включати до статуту ТОВ? Чи зменшився обсяг інформації, яку повинен містити статут ТОВ? Де відтепер шукати відомості про структуру власності та розмір статутного капіталу ТОВ?
• Яким чином оформити статут новоствореного товариства? Хто повинен підписати статут при державній реєстрації ТОВ? Чи обов’язково засновникам нотаріально засвідчувати свої підписи на першій редакції статуту?
• Які нові способи збільшення статутного капіталу передбачає Закон про ТОВ та ТДВ?
• Чи може нерозподілений прибуток бути джерелом поповнення статутного капіталу товариства? Чи призведе збільшення розміру статутного капіталу за рахунок нерозподіленого прибутку до зміни співвідношення часток учасників?
• Яким чином відбувається збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів учасників? Чи мають учасники ТОВ переважне право на здійснення додаткових вкладів? Який строк реалізації переважного права на внесення додаткового вкладу? Чи можна статутом ТОВ обмежити або скасувати переважне право учасників на здійснення додаткових вкладів?
• Який строк повідомлення кредиторів про зменшення статутного капіталу відповідно до Закону про ТОВ та ТДВ? Чи зобов’язане ТОВ повідомляти усіх кредиторів про зменшення статутного капіталу?

4. Вихід та виключення учасника.

• Яким чином змінилися правила виходу учасника із товариства відповідно до Закону про ТОВ та ТДВ? Чи завжди учасник ТОВ може вільно вийти з товариства? Який строк надання згоди на вихід учасника із товариства?
• Який строк та порядок виплати учаснику вартості його частки у статутному капіталі у разі виходу із товариства? Яким чином розраховується вартість частки учасника, який вийшов із товариства?
• З якого моменту учасник вважається таким, що вийшов із ТОВ? Які реєстраційні дії належить вчинити у разі виходу учасника із товариства?
• Чи можливе виключення учасника із товариства відповідно до Закону про ТОВ та ТДВ? У яких випадках допускається виключення учасника із товариства?

5. Перехід права на частку учасника.

• Яким чином врегульовано порядок реалізації переважного права учасникана придбання частки  іншого учасника відповідно до Закону про ТОВ та ТДВ?
• Чи завжди учасник має право на відчуження своєї частки у статутному капіталі відповідно до Закону про ТОВ та ТДВ? Чи можливе обмеження права учасника розпоряджатися своєю часткою?
• Протягом якого строку учасник може скористатися переважним правом на придбання частки іншого учасника? Які наслідки відмови усіх учасників товариства від реалізації переважного права на придбання частки іншого учасника, яка пропонується до продажу? Яким чином діяти у разі порушення переважного права учасника на придбання частки іншого учасника? У яких випадках переважне право учасника не застосовується та чи можна обмежити його реалізацію статутом?
• Чи передбачає Закон про ТОВ та ТДВ автоматичний перехід частки до спадкоємця (правонаступника) у разі смерті (припинення) учасника? Чи можна буде виключити учасника у разі відсутності волевиявлення його спадкоємця щодо вступу до товариства?
• Який порядок звернення стягнення на частку учасника передбачений Законом про ТОВ та ТДВ? Яким чином визначається вартість частки учасника, на яку виконавець планує звернути стягнення? Чи можуть інші учасники ТОВ придбати частку учасника-боржника, яку реалізує виконавець? За яких умов частка учасника реалізується виконавцем на аукціоні?

6. Дивіденди.

• Яким чином Закон про ТОВ та ТДВ визначає порядок виплати дивідендів учасникам?
• За рахунок яких джерел надходжень відбувається виплата дивідендів учасникам? Який граничний строк виплати дивідендів учасникам? За яких умов виплата дивідендів забороняється?

7. Загальні збори учасників.

• Який строк проведення річних загальних зборів учасників відповідно до Закону про ТОВ та ТДВ? Які питання обов’язково вносяться до порядку денного річних загальних зборів учасників?
• Хто може підписати протокол загальних зборів учасників?
• За яких умов загальні збори учасників можуть прийняти рішення з питань, що не включені до порядку денного?
• Чи обов’язково проводити загальні збори учасників за місцезнаходженням ТОВ? Коли допускається проведення загальних зборів учасників за межами території України?
• Чи можна проводити загальні збори учасників у режимі відеоконференції?
• Які нові способи прийняття рішень загальними зборами учасників передбачає Закон про ТОВ та ТДВ?
• Яким чином учасник ТОВ може взяти участь у заочному голосуванні?
• Який порядок прийняття загальними зборами учасників рішень шляхом опитування? Хто може бути ініціатором проведення опитування та як його ініціювати? Який порядок оформлення рішення, прийнятого шляхом опитування? У яких випадках прийняття рішень шляхом опитування забороняється?
• Чи передбачає Закон про ТОВ та ТДВ наявність кворуму загальних зборів учасників?
• У яких випадках рішення загальними зборами учасників приймаються одноголосно?Які рішення приймаються кваліфікованою більшістю (3/4) учасників?
• Чи можна у статуті ТОВ змінити законодавчі норми про необхідну кількість голосів учасників для прийняття рішень та у яких межах?
• Яким чином відтепер можна оформити рішення загальних зборів, якщо учасником товариства є одна особа?

8. Наглядова рада.

• Чи передбачає Закон про ТОВ та ТДВ можливість створення наглядової ради у ТОВ? Які повноваження можуть бути надані наглядовій раді ТОВ?
• На яких підставах члени наглядової ради здійснюють свої повноваження? За яких умов повноваження членів наглядової ради можуть бути припинені?

9. Виконавчий орган.

• Які вимоги щодо назви виконавчого органу передбачає Закон про ТОВ та ТДВ? Який порядок обрання виконавчого органу ТОВ? Які підстави припинення повноважень виконавчого органу ТОВ?
• Яким чином можна визначити обсяг повноважень виконавчого органу щодо представництва ТОВ у відносинах з іншими особами?

10 Посадові особи.

• Хто належить до посадових осіб ТОВ?
• Чи можлива солідарна відповідальність посадових осіб ТОВ за завдані товариству збитки?
• Чи запроваджує Закон про ТОВ та ТДВ механізм обмеження конкуренції для посадових осіб товариства (Non-compete)? Які обмеження можуть покладатися на посадових осіб у сфері діяльності товариства?
• Що таке конфлікт інтересів для посадової особи ТОВ та які шляхи його врегулювання?
• Чи зобов’язана посадова особа подавати товариству перелік своїх афілійованих осіб? Які механізми запобігання комерційному підкупу та службовим зловживанням передбачає Закон про ТОВ та ТДВ?
• Яким чином діє застереження про нерозголошення інформації (Non-disclosure)? Кого воно стосується та протягом якого часу може діяти?
• Які наслідки порушення посадовою особою ТОВ умови про неконкуренцію (Non-compete) або умови про нерозголошення (Non-disclosure)?

11. Значні правочини та правочини із заінтересованістю.

• Які критерії віднесення правочинів до значних можна встановити у статуті ТОВ? Які органи ТОВ уповноважені надавати згоду на вчинення значних правочинів та за яких умов?
• Якими ознаками володіє правочин із заінтересованістю? Яким чином можна регламентувати порядок надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю?
• Чи передбачає Закон про ТОВ та ТДВ можливість наступного схвалення значних правочинів та правочинів із заінтересованістю?
• Чи обов’язково у статуті ТОВ передбачати положення про порядок вчинення значних правочинів та правочинів із заінтересованістю?

12. Державна реєстрація – нові вимоги до підготовки документів і зміни у процедурі:

• Особливості реєстрації створення Товариства;
• Особливості внесення змін до відомостей, що зазначені у  Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань  (далі – «ЄДР»);
• Чи можна зареєструвати зміни в ЄДР без відома Товариства і його керівника?

13. Інші питання.

• Які документи повинно зберігати ТОВ та хто безпосередньо відповідає за їх збереження?
• За яких умов учасники ТОВ мають право вимагати проведення аудиту фінансової звітності?
• Який порядок укладення договору про припинення ТОВ?
• Які особливості правового регулювання передбачені для ТДВ відповідно до Закону?
• У які строки та яким чином привести у відповідність Закону статути ТОВ та ТДВ? Чи є державна реєстрація змін до статуту ТОВ або ТДВ безкоштовною? Які положення статутів зберігають чинність протягом перехідного періоду?